4.1 Odprtje podjetja

Funkcije v podjetju

• Lastnik - V podjetje vloži osnovni kapital, določi družbeno pogodbo. Odgovarja s tem, kar je vložil v podjetje. Določa vizijo in potrjuje plane. Izbira direktorja podjetja. Se odloča o izplačilu dividend in ostalih pomembnih rečeh, ki jih določa družbena pogodba (naprimer nakup in prodaja podjetja, zadolževanja …). 

  • Podjetje ima lahko več lastnikov - v tem primeru se o omenjenih zadevah odloča na skupščinah. 

• Direktor - Poslovodna funkcija; nekdo, ki vodi posle. Po koorporacijskem pravu nosi posebne odgovornosti:

  • odgovoren je za poslovanje družbe,

  • odgovarja do tretjih oseb,

  • odgovarja za globe, za sodne situacije …, 

  • odgovoren je za poslovne rezultate. 

• Prokurist - Je »pogodbeni« pooblaščenec v podjetju, ki se ga pooblasti za izvajanje določenih pravnih poslov. Medtem ko je direktor odgovoren in vodi celotno poslovanje podjetja, je prokurist odgovoren samo za tisto, za kar je pooblaščen. 

  • Ni splošno odgovoren, ker nima poslovodnih odgovornosti. 

  • Je tudi sooodgovoren s poslovodjo, kadar sklepa posle skupaj z njim. 

  • Je odgovoren do naročitelja (t.j. podjetje) in ne do tretjih strank. 

  • Ima manjšo oziroma omejeno odgovornost; za področja, za kar je bil pooblaščen. 

Lastniški deleži in vloge glede na delež

• 100 % pomeni, da si edini lastnik in tudi v celoti odločaš, odgovarjaš itd.

• Med 51 - 75 % pomeni večinski lastniški delež

  • pogosto je v statutih zapisano, da se nekatere odločitve sprejemajo z dvo-tretinjsko večino,

• Manj kot < 50 % delež pomeni manjšinsko lastništvo

  • običajno pomeni obveznost vpisa v register dejanskih lastnikov

• Manj kot < 25 % pomeni status, podoben »malemu delničarju«

  • tak delež se ne vpisuje v registre dejanskih lastnikov,

  • nisi »povezana oseba«,

  • lastništvo se ne upošteva v konsolidiranih bilancah. 

PRAKSA: Nivoji solastništva (dr. Jure Knez, Dewesoft)

Solastništvo samo na prvi pogled ni pomembno, v določenih trenutkih pa zna biti še kako pomembno. Enoosebna družba je glede tega najbolj enostavna. En in edini lastnik odloča prav o vsem.

V primeru večosebne družbe pa družbena pogodba določuje, s kakšno večino se odloča o najpomembnejših odločitvah v družbi.

Z navadno večino (50 % + 1 delež ali delnica) se običajno odloča o izplačilu dividend, potrditvi letnega načrta, imenovanju in razrešitvi direktorja in podobno. S 75% večino se običajno odloča o spremembah družbene pogodbe.

Vzemimo, da sta ustanovitelja dva. S tem postane zgodba bistveno bolj zapletena. Če sta ustanovitelja približno enakovredna, se običajno odločita, da si delež razdelita točno na polovico. V tem primeru se morata solastnika strinjati prav v vsem. Če se ne, pride do zastoja, ki ga ni moč enostavno rešiti.

V družbi je tako pomembno, da ima posameznik ali koherentna skupina več kot 50 % delež, saj to omogoča normalno poslovanje. Če ima ta skupina več kot 75% delež, lahko spremeni družbeno pogodbo, s tem pa tudi vse pravila poslovanja in ima na ta način popolno kontrolo nad družbo. 

1 % delež torej ne prinese nobenega vpliva na poslovanje, prinese pa vpogled v poslovanje, pravico do izplačila dividend in možnost povezave večih manjših lastnikov v večjo skupino.

Mi pri podružnicah, ki so nam pomembne, vedno vztrajamo pri 51% deležu. Družbeno pogodbo praviloma ne spreminjamo, imamo pa s tem pravico do menjave vodstva, izplačila dividend, potrjevanje letnih načrtov, kot lastniki pa si tudi pridržimo pravico do odločanja o pripojitvi družb, jemanja kreditov in o večjih investicijah.

Samostojni podjetnik (s.p.) - status fizične osebe; osnovnega kapitala in vložka ni; odgovarja z vsem svojim premoženjem. 

Popoldanski s.p. - samostojni podjetnik, ki storitev opravlja poleg redne službe

Družba z omejeno odgovornostjo (d.o.o.) - status pravne osebe; predpisan je minimalni osnovni kapital oziroma vložek (7500 evrov); lastnik odgovarja zgolj z vloženim kapitalom. 

Samozaložnik – izdajanje knjig - ni registrskega organa, se zgolj vpiše v davčni register; ni obveznosti zavarovanj (torej ne plačuješ prispevkov); moraš izdajati račune, plačevati akontacijo dohodnine; moraš oddajati letni obračun davka iz dejavnosti. 

Družba z neomejeno odgovornostjo (d.n.o.) - vsaj en od partnerjev odgovarja neomejeno, torej z vsem svojim premoženjem. Ta pravo-organizacijska oblika pride prav, kadar podjetje potrebuje večjo garancijo. 

Delniška družba (d.d.) - osnovni kapital je precej večji, je več družbenikov. 

Osebna dopolnina dejavnost - uporablja se v redkih specifičnih primerih. 

Socialno podjetništvo - Obstaja poseben zakon, ki opredeljuje socialno podjetništvo. Treba je izpolnjevati določene pogoje, zaposlovati ranljive skupine. Lahko se pridobi status v javnem interesu (dejavnosti, kjer je vključen širši javni interes, skupnost na lokalni ali državni ravni). 

Zasebni zavod – nepridobitna organizacija; dobiček mora namenjati osnovni, nepridobitveni dejavnosti; primerna oblika za dejavnosti kakšnega izobraževanja, usposobljanja, razne dejavnosti za otroke, starejše … torej dejavnosti s nepridobitno noto. Še vedno lahko ustvarjamo prihodke, se zaposlimo, naredimo ekipo … Prednost zasebnih zavodov je možnost prijav na javne razpise. 

Ne glede na to, katero pravno obliko odpiraš:

• Osebe lahko začnejo opravljati dejavnost, ko so vpisane v Poslovni register Slovenije (PRS), ki ga vodi, upravlja in vzdržuje Agencija Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve (AJPES).

• Vpis se lahko opravi na vstopnih točkah SPOT (prej e-VEM) ali prek spletnega portala SPOT (Slovenska poslovna točka) >>. Vse storitve, ki jih nudijo točke SPOT, so brezplačne. 

• S seboj potrebuješ veljaven osebni dokument in davčno številko. 

• Izberi (in preveri) ime podjetja. 

• Izberi dejavnosti podjetja >> (po standardnih klasifikacijah; izbere se glavna in morebiti še kakšna dodatna dejavnost) 

V primeru d.o.o.-ja potrebuješ tudi zbran osnovni kapital. 

V primeru več ustanoviteljev se je treba dogovoriti, kolikšne deleže bo posameznik imel in se temu primerno tudi porazdeli višino začetnega vložka. 

Postopek registracije s. p.-ja

• izjemno preprost postopek, lahko tudi elektronsko

• določiš samo ime podjetja, sedež, dejavnost … klik klik ... in že je urejeno

Sledi vpis v registre (PRS - Ajpes, FURS - davčni register, M obrazci … ). 

Registracijo je mogoče opraviti tudi elektronsko, za kar se potrebuje kvalificirano digitalno potrdilo. Izbereš lahko eno izmed štirih kvalificiranih digitalnih potrdil: 

• SIGOV-CA ali SIGEN-CA (Ministrstvo za javno upravo) >>

• POŠTA®CA (Pošta Slovenije, d. o. o.) >>

• AC-NLB (Nova Ljubljanska banka, d. d.) >>

• HALCOM CA FO (Halcom, d. d.) >>

Le digitalno potrdilo sigen-ca je za fizične osebe brezplačno. 

Postopek odpiranja d.o.o.-ja

• Na SPOT točni urediš vse »papirje« (akte, izjave, osnovne sklepe-poslovodstvo …). S seboj imej osebni dokument in davčno številko. 

• Če nisi lastnik prostora, kjer bo sedež podjetja, mora biti poleg še lastnik (ali pa imeti njegovo ovirjeno izjavo, da dovoljuje registracijo podjetja na tem naslovu).

• Pridobiš potrdilo za banko, s katerim odpreš začasni poslovni TRR, na katerega položiš osnovni kapital. 

• Ko je denar položen, banka izda potrdilo, s katerim se vrneš na SPOT in dokončaš odprtje podjetja. 

• Počakaš na uradne dokumente o vpisu v poslovni register.  

Poslovni prostori za opravljanje dejavnosti (če je drugače kot sedež). Nekatere dejavnosti so mirnega značaja in jih lahko izvajamo kjerkoli. Nekatere pa zahtevajo nekaj več dovoljenj in soglasij - zato je potrebno preveriti ali tvoja dejavnost zahteva tovrstna soglasja.

Partnerstva ob odpiranju podjetja:

• sestavite dobro pogodbo o ustanovitvi, kjer se določijo temelji partnerstva, 

• dober statut ali partnerski sporazum je drugi nivo dogovora o sodelovanja, kjer natančno opredelimo, kako naj partnerstvo izgleda

PRAKSA: Izstopi iz družbe (dr. Jure Knez, Dewesoft)

Pri večosebnih družbah je ključen element družbene pogodbe izstop družbenikov. Ustanavljanje družbe običajno spremlja vzhičenost, ko se zdi, da ves svet komaj čaka našo idejo. Vsi ustanovitelji bomo naredili prav vse, da bo podjetje poletelo med gazele ali celo unicorne.

Pa vendar je izredno pomembno, da se predvidijo tudi temni oblaki. Nekateri ustanovitelji se morda čez leta enostavno ne bodo več videli v tej zgodbi. Ta proces je povsem normalen in je bolj pravilo kot izjema, še sploh, če je ustanoviteljev veliko. V tem primeru je ključno, da so pogoji izstopa jasno določeni.

Določiti se mora, v kakšnem primeru lahko ostali solastniki izključijo družbenika, ki morda škoduje. Pri nas je praksa, da mora vsak družbenik, ki ne sodeluje več aktivno v družbi, izstopiti. V nasprotnem primeru bi lahko dobili finančnega lastnika, ki mu je praviloma mar samo za dobiček.

Poleg tega je izredno pomembno, da se določi cena, po kateri mora družbenik izstopiti. Če želimo, da podjetje posluje normalno naprej, mora biti cena takšna, da jo lahko podjetje plača iz svojega poslovanja. V zadnjem času so cene podjetij, predvsem tistih, ki kotirajo na borzi, nenormalno visoke. Nam so ponudili že 4x promet, pa 10x dobiček. Če želimo, da družbenik izstopi in da to plačamo iz lastnih sredstev, se mi poslužujemo dveh vrednotenj: v Dewesoftu Sloveniji vrednotimo podjetje po vrednosti kapitala, pri prodajnih podjetjih po svetu pa vrednosti kapitala prištejemo še eno povprečje dobička zadnjih treh let. Prodajna podjetja namreč praviloma ne potrebujejo in nimajo veliko kapitala.

S tem lastnik dobi ves nerazporejeni dobiček preteklosti, poleg tega pa še predviden dobiček naslednjega poslovnega leta. To daje podjetju stabilnost.

Mi pri vsaki družbi vpišemo tudi dve pravili, ki se imenujeta dragalong in tagalong. Drag-along pomeni obveznost manjšinskega lastnika, da proda svoj delež v primeru, ko se večinski lastnik odloči za prodajo. To nam dovoljuje prestrukturiranje družb in bi v primeru, da želimo družbo prodati kot celoto, bistveno olajšalo proces. Tag-along pa ščiti manjšinskega lastnika, saj govori o tem, da morajo imeti manjšinski lastniki enake pogoje pri prodaji ko večinski (predvsem cena).